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  贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告

  迪康电气于2021年11月29日收到中铁电务的中标通知书,立即对照技术图纸,展开采购、生产的组织准备工作。2021年12月8日收到中铁电务依据“GXNTGS2021-0013合同”下达的401台产品(87台进线台计量柜)的生产通知单,2021年12月20日再次收到中铁电务下达的发货通知单,要求公司2021年12月31日前将上述401台产品交付到中铁电务的指定地点。

  公司于2021年12月22日-27日分批交付上述401台低压柜,并收到中铁电务的《到货验收合格单》,2021年12月30日收到《产品质量验收报告》,至此合同约定的第一批产品履约完成。

  3、从生产周期、盈利模式等方面说明公司开展低压柜业务的具体模式,签订合同当月完成生产、发货、验收并确认收入是否符合行业惯例

  低压开关柜属于电气成套设备制造,由于工业用户的不同需求,在设计生产前,需要与用户、设计院反复沟通产品的应用场景、需要达到的技术参数以及核心元件的配置。一旦确定产品最终的技术图纸,和家用电器一样,可以进行大批量、标准化生产,行业内要求的交付周期都比较短(一般为10-15天)。低压柜的验收一般分为到货验收和安装调试投运验收,成套生产厂家属于设备制造商,不负责安装投运,安装投运由甲方组织专业的施工单位进行,成套生产厂家以发货、到货验收、签收货物确认为交付节点,并对产品质量负最终责任。

  公司低压柜生产工艺主要由四部分构成:A、元件生产采购、柜体设计与母排加工;B、元器件装配;C、二次线装配;D、拼柜联调、检验测试入库。公司一线生产员工都是具有多年经验的熟练技术工人,在执行中铁电务的低压柜合同中,柜体是由公司设计并委托外协加工,铜排由公司采购并通过自身专用设备剪切、冲孔、压花、折弯等工序加工成母排,断路器由中铁电务指定使用外资品牌,其他元器件如电容器、控制器、机构等由公司采购后装配,二次线由采购电源线并进行整体设计布线。生产完成后,公司进行整体拼柜专业检测,测试合格后成品入库。

  低压柜合同的收入确认,是依据合同条款的履约情况、以及企业会计准则的相关规定,在客户签收并验收,实现产品控制权的转移后,确认收入。2021年迪康电气开关柜业务确认收入1,498.33万元,其中确认中铁电务低压柜合同不含税收入1,316.13万元。

  在中铁电务合同的履约过程中,公司从2021年11月29日收到中标通知书,到2021年12月22-27日陆续交货401台并通过产品质量验收,整体生产周期为23天左右。综上所述,公司开展低压柜业务签订合同当月完成生产、发货、验收并确认收入符合行业惯例。

  迪康电气于2021年10月在广西铁投的引荐下,与中铁一局电务公司、招商局重庆交通科研设计院、广西交通设计集团公司展开轨道交通领域的技术交流。在交流中,公司市场和技术人员,陈述了公司在高低压成套、环网柜、真空断路器的品牌影响力和过往业绩,尤其重点介绍了在2018年云南省交通投资建设集团有限公司高速公路服务区新建和改扩建项目中公司中标供应了低压配电屏,以及2020年云南香丽高速公路工程中公司中标供应了环网柜。这些业绩得到中铁电务和设计院的一致认可。

  在中铁一局集团公司中标广西南天和平天高速公路建设总包项目后,鉴于两个标段项目工期紧、技术和质量标准繁杂,公司成立了涵盖技术、工艺、采购、生产与市场为一体的专业团队,多次到现场勘察。早期的投标图纸南天隧道电气工程图纸方案总数30个,通过公司专业团队会同设计院反复论证、调整,最终电气工程图纸方案变更为50个。如南丹至天峨下老高速公路,最初项目业主和设计院倾向于保留特长隧道,在公司的参与论证下,最终取消该方案。由此可见,公司专业的技术实力获得中铁电务的认可,从而在后续的招标中,最终认可并选定了迪康电气作为低压配电柜等设备的采购供应商。

  综上所述,公司获得中铁电务的低压柜订单,广西铁投只是起到了引荐作用,公司自身的技术、产品等综合实力才是获得订单的决定性因素。因此,不存在依靠广西铁投的关联关系或影响力突击确认收入、规避退市的情况。

  1、对低压柜业务的生产流程进行审查,包括核查原材料采购合同、采购入库单、生产领料、合同执行表、随工单、出厂合格证书等;

  2、逐笔核查迪康电气收入确认的记账凭证,审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售合同、发票、出库单、送货清单、运输单据等一致;

  3、执行函证程序:对2020年度和2021年度收入、2020年初、2020年末及2021年末应收款项执行函证程序,询证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收账款余额、合同编号、产品名称、数量、合同金额、签收人、签收日期、是否承担运输费、是否存在关联关系等信息进行函证,其他客户样本询证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收账款余额及是否存在关联关系;

  函证2021年收入发生额比例占营业收入比例为85%以上,函证金额10,300万元以上,回函比例97%以上,回函金额10,000万元以上。

  5、针对迪康电气2021年12月中铁电务订单确认收入1,316.13万元,除执行收入确认的常规审计程序外,还执行了以下特定审计程序:

  ①向中铁电务了解:南天路项目的施工进度情况,低压柜设备的采购、发货、使用的安排情况;并获取了施工现场照片、中铁电务关于本次采购符合南丹至下老机电工程进度安排的情况说明;

  ②了解中铁电务订单业务模式,获取并查看设计图纸、技术要求及标准、产品使用标准等;

  ④执行客户“延伸检查”程序,对中铁电务进行访谈,实地察看产品库存情况,并跟进设备陆续运往项目现场的情况;

  ⑤执行供应商“延伸检查”程序,对中铁电务该笔订单对应的供应商进行访谈,询问供应商来源及该笔订单相关事宜;

  ⑥执行运输单位“延伸检查”程序,针对中铁电务该笔订单对应的运输单位进行访谈,询问订单运输日期、运输地点等事宜。

  经核查,我们认为:迪康电气的业务开展与收入确认不存在依靠广西铁投的关联关系或决定性影响力突击确认收入、规避退市的情况;公司开展低压柜业务签订合同当月完成生产、发货、验收并确认收入符合行业惯例。

  六、年报显示,公司2021年营业收入1.18亿元,同比下降约16%;销售商品、提供劳务收到的现金0.88亿元,同比下降约28%。请公司定量分析销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度明显高于营业收入下降幅度的具体原因,是否存在违规确认收入的情况。请年审会计师发表意见。

  公司2021年营业收入1.18亿元,同比下降约16%;销售商品、提供劳务收到的现金0.88亿元,同比下降约28%。销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度明显高于营业收入下降幅度,是由于公司现金流量表的编制口径发生变化所导致。

  2020年,公司将已背书或已贴现的承兑汇票视同流动性强的现金等价物,编制计入现金流量表;2021年,公司从风险导向出发,并依据会计政策相关规定,将现金及现金等价物的范围调整为库存现金和可以随时用于支付的存款,不再包含已背书或已贴现的承兑汇票。

  公司2020年及2021年销售商品、提供劳务收到的现金及现金等价物情况表

  从表中数据可知,以2020年现金流量表编制口径计算,公司2021年营业收入同比下降16.15%,销售商品、提供劳务收到的现金同比增加0.20%,说明2021年公司营业收入收现率高于2020年,公司不存在违规确认收入的情况。

  1、逐项核查公司2021年确认的营业收入,包括核查销售合同、销售出库单、客户签收记录、报关单、发票等;

  2、逐项核查公司2021年销售回款,同时收集前十大及重要客户期后收款银行流水,对期后收款情况进行检查;

  经核查,我们认为:销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度明显高于营业收入下降幅度的原因,系2021年度公司基于谨慎性原则,销售商品、提供劳务收到的现金不再包含已背书或已贴现的承兑汇票。公司不存在违规确认收入的情况。

  七、结合前述4、5、6三个问题,说明公司是否存在未按《企业会计准则》规定确认收入的情况,是否存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》扣除相关收入的情况。请年审会计师发表意见。

  公司主营业务是电气设备制造,生产并销售电气元件及成套设备产品,公司合同包含的单项履约义务为合同中承诺的每一单项设备产品。因此,公司在2021年年报所披露的营业收入,均是依据会计准则的相关规定,按照合同约定交付产品并经客户签收后,商品控制权转移至客户,公司以各单项履约义务的交易价格计量并确认的营业收入。

  1.1公司与供应商及客户分别签订购销合同,并遵循独立交易原则,独立履行对供应商、客户的合同权利和义务;

  1.2公司独立负责生产制造,将采购的原材料在形态、功能上进行了实质性的改变;

  A、公司承担主要责任:公司负责开关柜产品的设计、生产和销售,对产品的质量和性能负责,并承担法定保修义务;

  B、公司承担主要存货风险:公司在原材料入库后,相关的价格风险以及保管和灭失风险已经转移至公司,各种原因导致的损失均由公司承担;

  C、公司拥有自主定价权:开关柜不是简单的标准化产品装配,而是定制模式的产品,由于用户的不同需求,在设计生产之前必须与用户进行反复的技术参数以及核心软件配置等的专业技术沟通,确定最终产品的技术图纸后,方能批量生产;而产品的销售价格,也是依据技术图纸要求,结合生产成本和利润与客户协商或投标确定,价格与直接材料、直接人工、制造费用金额变动均有关,公司具备对最终产品的完整销售定价权。

  因此,根据会计准则的相关规定,公司开关柜采用总额法在控制权转移时以各单项履约义务的交易价格确认收入。

  2、是否存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》扣除相关收入的情况

  公司逐项核查了各项营业收入,按照相关文件规定扣除与主营业务无关的收入合计1,530.23万元,其中正常经营之外的其他业务收入1,444.71万元、新增贸易业务所产生的收入85.52万元。

  (1)公司开关柜业务一直为公司正常经营业务收入,不属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

  公司从1997年上市以来,始终将电气设备制造作为自身的主营业务,每年都承接开关柜成套业务,且该业务收入均纳入公司主营业务收入核算范围,并与同行业上市公司一致,采用总额法确认营业收入。

  (2)开关柜业务收入既不属于类金融业务收入,也不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

  (3)开关柜业务收入不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入,为稳定业务模式的业务所产生的收入。

  公司作为开关柜的专业制造商,拥有45名产品研发、工程设计专业技术人员(其中开关柜专业技术人员20名),106名具备生产制造、产品及零部件测试资质的生产技术工人(其中开关柜生产技术工人40名),平均年龄39岁,平均从业年限超过10年。公司拥有多种开关柜成套专业制造设备,如钣金激光切割、数控冲床、数控折弯机床,铜排智能冲剪一体化设备,全自动套线号管压端头机,每年可实现产能3亿元以上。从产品方案设计、生产制造、测试交付,公司具备全流程满足客户需求的能力,能够独立计算产品成本费用以及所产生的收入。

  开关柜产品广泛应用于城市电网建设和改造、轨道交通、风电、光伏、冶金、石化、高层建筑等领域,截至目前公司开关柜业务在手合同2,319万元(其中:低压柜合同1,998万元),并与马来西亚国家电网下属的TENAGA开关设备有限公司、常州元一象与科技有限公司等签订了开关柜框架或长期合作协议。

  2021年广西铁投为公司引荐了中铁电务,公司凭借丰富的业务经验、坚实的技术实力、高性价比的产品和可靠的售后保障将其发展为新客户,未来在公司现有市场规模的基础上,广西铁投还将为公司引荐更多新客户、新业务。

  综上所述,公司开关柜业务不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务,属于公司的稳定业务模式。

  (1)开关柜业务相关资金流、实物流与合同约定基本一致,开关柜的收入显著改变了公司未来现金流量的风险、时间分布或金额。

  (3)开关柜的交易价格均是经合同双方遵循市场规则商议确认,不存在显失公允的情况。

  (4)本会计年度不存在以显失公允的对价或非交易方式取得企业合并范围内子公司或业务产生的开关柜业务收入。

  (5)公司审计意见类型为带强调事项段的无保留意见,不存在非标准审计意见涉及的收入。

  综上所述,开关柜业务是公司具备商业实质的主营业务,已形成稳定的业务模式,不存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》扣除相关收入的情况。

  (一)结合前述4、5、6三个问题,说明公司是否存在未按《企业会计准则》规定确认收入的情况

  1、了解公司业务类型及模式、收入确认政策等,对销售与收款循环进行了内部控制了解、评价和测试;

  2、对收入实施分析程序,将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较,将本期重要产品与同行业企业进行对比分析,复核收入的合理性;

  (1)国内销售包括:①详查记账凭证,审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售合同、发票、出库单、送货清单等一致;②审查发票的日期、品名、数量、金额等是否与销售合同、记账凭证、出库单、送货清单等一致;③收集运输单核查运输单时间、品名、数量等是否与销售合同、记账凭证、出库单、送货清单等一致;

  (2)国外销售包括:①详查记账凭证,审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售合同、发票、出库单、报关单等一致;②审查发票的日期、品名、数量、金额等是否与销售合同、记账凭证、出库单、报关单等一致;

  5、检查公司的运输台账,部分金额大、数量多的订单系运输公司专车运输,检查运输单位与被审计单位签订的运输合同,运输时间、运输地点等与送货清单一致;部分金额较小、数量较小的订单由顺丰速递、安能物流等运输,抽查部分运输单进行核查,运输时间、运输地点与送货清单一致;

  6、对客户及供应商发函,询证销售与采购的发生额及往来款项余额,核查销售与采购的真实性、金额的准确性;

  ①函证客户:对2020年度和2021年度收入、2020年初、2020年末及2021年末应收款项执行函证程序,函证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收账款余额、合同编号、产品名称、数量、合同金额、签收人、签收日期、是否承担运输费、是否存在关联关系等信息进行函证,其他客户样本函证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收账款余额及是否存在关联关系。

  ②函证供应商:对2020年度和2021年度采购、2020年初、2020年末及2021年末应付款项执行函证程序,询证内容包括报告期内期末应付账款余额、合同编号、产品名称、合同金额、已签收数量、已完成交易额验收日期、是否承担运输费、是否存在关联关系等信息进行函证;

  7、执行了销售收款检查,包括对2020年度和2021年度客户的销售回款进行检查;同时收集前十大客户及重要客户期后银行流水,对期后收款情况进行检查;

  8、对资产负债表日前后记录的收入实施截止性测试,检查收入是否被计入恰当的会计期间;

  9、对主要的6家客户进行了延伸检查,2021年度该6家客户收入金额合计3,931.38万元,占2021年度主营业务收入的37.51%。执行的核查程序主要包括客户访谈、库存核查、关联关系核查;客户为经销商的,进一步查阅销售单据,必要时延伸到终端用户层面,包括实地察看终端销售商品,核查终端用户使用情况等;

  (二)结合前述4、5、6三个问题,说明公司是否存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》扣除相关收入的情况

  1、对公司扣除相关收入的情况逐条对照核查,2021年度公司扣除与主营业务无关的收入1,530.23万元,本所已出具了相应营业收入扣除事项的专项审核报告。

  3、获取了公司2017-2021年度开关柜的统计明细表,并抽查了销售合同,公司开关柜业务一直为公司正常经营业务收入,不属于与公司主营业务无关的业务收入。

  4、核查公司对开关柜业务的投入,包括技术生产人员、制造设备等,公司对开关柜业务有一定规模的投入,具备多年业务经验;同时获取了截至审计报告日公司开关柜业务的在手合同,以及开关柜框架或长期合作协议,开关柜业务具有可持续性。综上所述,开关柜业务属于公司持续、稳定的业务模式。

  经核查,我们认为:公司不存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》扣除相关收入的情况。

  八、公司公告显示,公司已于2022年4月16日与债权人李振涛达成和解,双方约定公司在与李振涛诉讼纠纷案中承担的担保责任范围为不超过人民币2,745万元,由此公司的违规担保余额将减少2,745万元,违规担保余额为7,925万元。请公司说明:(1)前述担保的具体情况,包括担保时间、担保对象、诉讼进展等,以及和解协议的签署时间、主要内容等;(2)该事项重要节点的会计处理具体情况,针对违规担保计提预计负债的总金额、计提比例及理由,是否存在计提比例不合理的情况,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

  1、前述担保的具体情况,包括担保时间、担保对象、诉讼进展等,以及和解协议的签署时间、主要内容等;

  2017年10月24日,银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)与李振涛签署借款合同,合同约定借款金额为1.5亿元,借款期限为一个月,同时潘琦、潘勇、姚国平作为该借款合同的保证人;北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“银河生物”)及公司对该项借款提供连带责任保证担保。

  2018年4月,债权人李振涛以银河集团到期未归还借款为由,将包括公司在内的六名当事人诉至内蒙古自治区包头市中级人民法院(以下简称“包头中院”),请求判令银河集团、公司、银河生物、潘琦、潘勇、姚国平偿还剩余本金9,000万元。

  2018年4月10日,原被告双方当事人达成和解,并由包头中院下达了(2018)内02民初238号《民事调解书》,(1)六被告于2018年4月20日前向原告支付3,000万元,原告解除对公司银行账户的保全措施;(2)被告于2018年5月20日前向原告支付6,000万元,原告解除对被告保全清单上其他资产的保全措施。

  2018年5月16日,包头中院作出(2018)内02执158号《执行裁定书》,并强制划扣六被告3,000万元的现金存款用于归还李振涛,其中公司于2018年6月8日被法院强制划扣1,439万元。截至2018年6月30日,该案剩余未偿付本金6,000万元。

  2019年7月,为解除李振涛对公司部分资产的查封冻结,公司代银河集团向李振涛偿还了500万元;2021年6月,包头中院执行拍卖公司持有的天成信息服务有限公司100%股权,拍卖价款10万元已被法院强制划扣给李振涛。截至2021年6月30日,该案剩余未偿付本金5,490万元。

  对于公司与李振涛的民间借款纠纷一案,公司已陆续被法院执行或被动偿付1,949万元,并已全部记入资金占用。

  (1)李振涛案中,执行法院首轮查封了银河集团及其他被告位于苏州、南京等地中心城区四处房产(合计约1,500平方米,总价值约5,000万元)。同时,执行法院还轮候查封、冻结了主债务人以及其他被执行人的多项资产。此外,由于本案中,主债务人、公司以及其他被执行人存在关联关系,有意向分摊承担相应的责任。

  (2)公司已陆续被法院执行或被动偿付1,949万,在执行过程中李振涛见证了公司资金匮乏、无力承担全额保证责任。

  鉴于上述背景,早在2020年,公司就开始与李振涛进行了多轮沟通,陈述了公司的困境,并希望与其他被执行人共同分担本案的偿付义务。李振涛对上述提及首轮查封、冻结的四处房产对其债权的保障是认可的,并且考虑到尚有其他被执行人,所以双方能就公司在2,745万元范围内承担担保责任达成一致意见。

  2022年4月16日,公司与李振涛签订《和解协议书》,和解协议的具体内容如下:(1)双方确认上述“1.2诉讼进展”所述事实;(2)双方关于担保责任的特别约定:本案中公司承担的担保责任问题,双方经过沟通后一致同意公司在本案中承担的担保责任范围为不超过人民币2,745万元;(3)协议经双方签字盖章后生效,协议生效前双方的所有债权债务一律以本协议约定为准。

  2、该事项重要节点的会计处理具体情况,针对违规担保计提预计负债的总金额、计提比例及理由,是否存在计提比例不合理的情况,是否符合《企业会计准则》的相关规定

  2.3、是否存在计提比例不合理的情况,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  公司违规担保事项的诉讼均已判决或和解,根据已产生法律效力的裁定书或和解协议书内容,公司对履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行判断,预计担保损失10,800.14万元,符合企业会计准则相关规定,不存在计提比例不合理的情况。

  2、获取了公司与李振涛签订的《和解协议书》,并针对与债权人李振涛达成和解的事项获取了公司的承诺书;

  4、对债权人李振涛进行了访谈并记录留档,了解相关借款、担保及和解情况,确认公司承担的担保责任上限为2,745.00万元;

  5、查阅公司关于违规担保的公告、诉讼卷宗资料及各类合同,梳理出与违规担保事项相关的内容,并对各项违规担保公司计提的预计负债执行重新计算审计程序;

  6、查阅借款合同、借据、担保承诺书、调解书、执行裁定书、和解协议书等,核查违规担保的具体情况及和解协议的主要内容,并核查历年还款给李振涛的付款凭证及其附件;

  7、评价分析公司对被担保人还款能力的评估过程及结果,查看被担保人的财务报表及诉讼判决书。

  经核查,我们认为:针对违规担保计提的预计负债不存在计提比例不合理的情况,符合《企业会计准则》的相关规定。

  九、年报显示,公司第一大供应商为关联方,采购金额1,360.32万元,占比13.99%。2020年度公司前五名供应商中无关联方,第一大供应商的采购金额891.22万元,占比仅3.90%。请公司说明:(1)该供应商关联方的具体情况,包括名称、关联关系、合作年限、成为关联方具体时点、主营业务等;(2)本年度公司与该关联方之间的业务往来模式,列明以前年度公司与该关联方之间的采购金额,并说明今年新增关联供应商的主要考虑与商业合理性。请年审会计师发表意见。

  1、该供应商关联方的具体情况,包括名称、关联关系、合作年限、成为关联方具体时点、主营业务等;

  公司第一大供应商扬州信怡华电气有限公司(以下简称“扬州信怡华”),成立于2021年02月26日,经营范围:电气设备销售、智能输配电及控制设备销售、专业设计服务、供应链管理服务等。

  该公司成为公司第一大供应商的背景是:公司因爆发出资金占用、违规担保、借款诉讼等问题,2019年开始,下属开关设备生产企业的账户和资产被轮候查封,主营业务大幅度下降,现金流严重匮乏。供应商不仅停止对公司的供货,而且起诉并查封公司的账户。为了谋求生存,公司选取了诉讼风险最小的下属孙公司一一迪康电气有限公司作为今后的生产经营平台。即便是迪康电气公司2020年账户也有4项查封,2021年初又面临3项查封,无法支付采购资金,生产经营难以开展。在这一背景下,公司研究应对方案,寻求解决措施,一些骨干员工提出,公司主营业务还是有竞争力的,目前遭遇的困境和原大股东拖累有关,愿意筹集资金开展自救,不甘心公司多年打造的行业优势就此葬送。基于此,员工集资于2021年2月26日成立扬州信怡华,作为下属电气生产企业的主要采购平台,以稳定供应链,保障合同的正常交付。在公司下属开关设备公司账户不安全的2021年,多项采购委托扬州信怡华进行。截止2021年12月31日,公司下属生产企业与扬州信怡华公司共计发生物料采购交易额1,360.32万元。

  2021年10月,因下属公司无资金归还扬州信怡华代为垫付的采购款,2021年10月13日经公司慎重讨论、研究决定,公司子公司遵义万鸿机电贸易有限公司(以下简称“万鸿机电”)与扬州信怡华签订股权转让协议,万鸿机电将持有的迪康电气有限公司40%股权作价1,193.96万元转让给扬州信怡华(详见2021年10月13日公司临2021---112号公告内容),2021年10月14日,迪康电气有限公司完成股东变更注册登记手续。

  2021年3月,扬州信怡华代公司采购原材料时成为公司的供应商,为了避免侵害上市公司利益,约定扬州信怡华只收取采购价格的1%差价,用于信怡华支付采购中相关税费。依据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定,并根据实质重于形式的原则,扬州信怡华与公司采购价格的约定,没有造成上市公司对其利益倾斜。因此,2021年3月公司委托采购的事实发生时,公司没有将扬州信怡华列为关联方,直至2021年10月14日扬州信怡华成为迪康电气的参股股东后,公司将扬州信怡华列为关联方。

  2、本年度公司与该关联方之间的业务往来模式,列明以前年度公司与该关联方之间的采购金额,并说明今年新增关联供应商的主要考虑与商业合理性。

  扬州信怡华成立于2021年2月26日,公司从2021年3月起委托扬州信怡华代公司下属电气设备企业采购生产所需的原材料。这是公司在2021年困难阶段,积极自救、保障产品交付的阶段性措施,事实上,如果没有2021年初公司这项举措,公司的主营业务开展将受到重大影响。当公司下属的迪康电气资信好转,账户解封后,扬州信怡华就完成了代为采购的阶段性使命,目前公司已停止委托扬州信怡华进行采购。故新增关联供应商具有合理性。

  3、核查关联交易的合规性和公允性,分析对比同类或近似产品向非关联方供应商采购的价格;

  5、执行函证程序,询证内容包括报告期内的采购交易额、合同编号、产品名称、数量、合同金额、验收日期、是否存在关联关系等信息,以及期末应付账款余额。

  经核查,我们认为:2021年度,公司下属生产企业迪康电气向扬州信怡华的关联交易采购不含税金额1,360.32万元,具备商业合理性。

  十、年报显示,公司本期研发投入830.19万元,其中资本化比重58.34%。2020年度,公司研发投入910.00万元,资本化比重11.88%。请公司说明:(1)本期研发投入的具体去向;(2)本期研发投入资本化比重大幅上升的原因,进行资本化处理的具体依据;(3)是否存在对研发投入进行不当会计处理,进而调节利润的情况。请年审会计师发表意见。

  目前国内能够生产中压环网柜的制造商多达300-400家,为了解决不同厂家环网柜规格、标准不统一、售后维护无法规范等问题,中国电科院根据国家电网公司“1135”配网运行服务管理要求,组织制定了《12KV环网柜(箱)标准化设计定制方案》,制定了环网柜(箱)的典型结构方案,明确了环网柜(箱)一次接口、拼接尺寸等要求。该方案于2018年开始实施,2020年又推出修订方案,并在之后的招标中执行此方案。公司长期深耕电网充气柜的研发和生产,在此之前已经形成了六氟化硫为绝缘介质的10KV、35KV的厂标环网柜。为了满足国家电网的招标要求,公司在2020年启动了六氟化硫标准化环网柜的研发项目(产品型谱GLX24-12、GLX24-24、GLX-40.5,分别代表10KV、20KV、35KV电压等级的产品)。

  在国家电网设备部2021年初组织的中压电气产品技术研讨会上,国家电网相关负责人明确提出,未来中低压配电产品有两大发展趋势:一是气体绝缘开关柜将逐步替代传统空气绝缘开关柜,即C-GIS(气体绝缘金属封闭开关设备)将全面替代传统的空气绝缘KYN28、KYN61开关柜;二是环保气体产品将替代六氟化硫产品。根据这一产品发展趋势,公司即使在资金压力极大的状况下,又启动了环保气体标准化环网柜(产品型谱ELX24-12)、气体绝缘金属封闭开关设备(产品型谱GLNF-12、GLNF-40.5,分别代表10KV和35KV六氟化硫充气柜,以及GLNE-12、GLNE-40.5, 分别代表10KV和 35KV环保气体充气柜)等研发项目。目前上述项目已完成样机试制,获得产品型式试验报告,并开始推向市场。2021年度研发投入总额830.19万元,占营业收入比例7.04%,其中:资本化金额484.32万元,占研发投入总额的58.34%。具体研发投入金额和用途,如下表所示:

  公司每年对技术研发的投入接近千万,所研发的技术项目,有成功有失败也有停止,对于研究阶段的投入以及失败或者停止的项目投入,公司都进行费用化,只有进入到开发阶段的研发项目样机投入试制方能资本化。

  2021年,研发投入资本化比重为58.34%,相对于2020年呈现出大幅上升的现象,主要原因为:

  (1)2020年部分在研项目因多种原因,在2021年停止研发,对应的研发投入266.91万元已在2020年度全额费用化,因此2021年度费用化占比较小。具体停止研发项目包括: 27.5KV固定绝缘开关成套装置(铁路固定绝缘开关柜、铁路牵引开关设备、高铁牵引固体绝缘断路器)及固体绝缘高压电气箱。

  (2)2021年研发投入830.19万元,其中环网箱GLX24-12、气体绝缘GLN-40.5分别在2021年2月、5月进入样机生产试制阶段,故增加了2021年度资本化比重。

  公司按照项目核算研发支出,以项目样机投入试制时点为资本化的时点,样机试制之前的投入全部费用化,之后的投入进行资本化。

  公司严格按照企业会计准则及会计政策的相关规定进行账务处理,不存在对研发投入进行不当会计处理,进而调节利润的情况。

  2、访谈公司研发部门负责人,了解公司研发活动相关的流程情况,了解各主要研发项目的项目情况及项目进度、研发过程中形成的成果及未来应用前景;

  3、获取公司分项目的研发支出结构明细表,检查研发项目的基本资料,包括可行性研究报告、研发立项资料、设计方案评审、研发进度报表、材料投入明细、人工成本分配明细、研发检验测试报告、型式试验报告等;

  5、抽样检查研发投入的会计凭证及后附的支持性文件,如发票、付款单据、报销单等,检查研发投入的核算准确性。

  经核查,我们认为:公司本期研发投入资本化处理的依据充分,不存在对研发投入进行不当会计处理,进而调节利润的情况。